Türk Ticaret Kanunu’nda Meydana Gelen 03.02.2021 Tarihli Değişiklikler

Türk Ticaret Kanunu’nda Meydana Gelen 03.02.2021 Tarihli Değişiklikler

03.02.2021 tarihli ve 31384 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, 7263 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7263 sayılı Kanun”), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’da (“TTK”) esaslı bazı değişiklikleri meydana getirmiş olup bu yazımız ile birlikte söz konusu yenilikleri inceleyeceğiz.


A) “Tescil” Başlıklı 40. Maddede Meydana Gelen Değişiklik


Öncelikle 7263 sayılı Kanun’un 22. maddesiyle TTK’nın “Tescil” başlıklı 40/2. maddesi şu şekilde değiştirilmiştir:


“Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek merkezi ortak veri tabanındaki sicil dosyasına kaydedilir. Kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında imza kaydının bulunmaması halinde, imzaya yetkili kişilerin imza beyanlarının ticaret sicili müdürlüğüne verilmesinin usul ve esasları ile bu maddenin uygulanmasına ilişkin diğer usul ve esaslar Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”


Yapılan bu değişiklikle; tescil talebi doğrultusunda, gerçek kişi taciz ve tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olan kişilerin imzaları (eğer imzalar kamu kurum ve kuruluşlarınca tutulan veri tabanlarında da bulunuyorsa) ilgili veri tabanından temin edilip merkezi ve ortak veri tabanındaki ticaret sicil dosyasına aktarılabilmektedir. Böylelikle işlemlerin çok daha az maliyet ve belge ile yapılması sağlanmıştır.


Veri tabanındaki imzaların elektronik ortamda bulunmasının bir sonucu olarak, artık ticaret sicili işlemleri tamamen sistem üzerinden yerine getirilecek ve böylelikle de kişilerin imza beyanı için ayrıca ticaret sicil müdürlüklerine hazır bulunma zorunluluğu tamamen ortadan kalkacaktır.


Bu noktada söz konusu veri tabanını tutan kurum ve kuruluşların, veri tabanlarındaki imzalarını 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’nun 28. maddesi gereğince ticaret sicil müdürlükleri ile paylaşma zorunluluğunu hatırlatmakta fayda vardır. Aksi halde bu zorunluluğun yerine getirilmemesi durumunda imza beyanının sağladığı hukuki ve ekonomik güvenlik fonksiyonunun devamlılığı sağlanamayacağı açıktır.


Veri tabanında imzası bulunmayan şahısların imzalarının ticaret sicil müdürlüğüne verilmesinin usul ve esasları için Ticaret Bakanlığı’na yetki verilmiştir.


B) “Tescil ve İlan” Başlıklı 373. Maddede Meydana Gelen Değişiklikler


Getirilen diğer bir değişiklik de 7263 sayılı Kanun’un 23. maddesiyle 6102 sayılı TTK’nın “Tescil ve İlan” başlıklı 373. maddesine aşağıdaki fıkranın eklenmesidir:


“Kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtları esas alınır ve şirketten bu kayıtlara ilişkin ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen belgeler ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan dışında hiçbir belge istenemez.”


Pek çok kurum ve kuruluş şirket tarafından başvuruda bulunulduğunda aslında TTK’da bulunmayan fakat başvuruda bulunan kişinin temsil şeklini kontrol edip hukuki işlem güvenliğini tesis etmek amacıyla uygulama içerisinde ortaya çıkan imza sirküleri gibi ilave belge istenmektedir.


İmza sirküleri sayesinde sahte imza kullanımının engellenmesi hedeflense de zaten sermaye şirketlerini temsile yetkili olanlar ve bu kişilerin temsil şekilleri Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (“MERSİS”) ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (“TTSG”) üzerinden elektronik ortamda kolayca görülebilmektedir. Ticaret sicili kayıtları da aslında MERSİS’ e anında işlendiğinden imza sirküleri tek başına bir anlam ifade etmemektedir.


Diğer yandan üçüncü kişiler imza sirkülerine güvenerek işlem yapılsa bile ticaret sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları nihayetinde dinlenilemeyecektir. Bahsi geçen bu hususların ciddi mağduriyete sebebiyet vereceği aşikardır.

***


Yukarı izah edilen sebepler birlikte değerlendirildiğinde, imza sirküleri gibi belgelerin, tacirin zamanını aldığı ve mali yükyarattığı sonucu ortaya çıkmaktadır. Getirilen bu düzenlemeyle de artık TTSG’de yayımlananlar dışında ve ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen belgeler dışında ilave belge aranmayarak tacirlere ilave işlem ve maliyet doğuran bu uygulamanın sonlandırılması sağlanmıştır.


Av. Oğuz Kara (kara@oguzkara.av.tr)

Stj. Av. Deniz Bayraklı

Languages »