Şirket Birleşme ve Devralmaları – Soru & Cevap

Şirket birleşme ve devralmaları nasıl tanımlanır?

Bilindiği üzere şirketler, ortaklar tarafından kurulan ve kar elde etmeyi amaçlayan tüzel kişilerdir. Şirket bir veya daha fazla kişi tarafından kurulabilmektedir.

Şirket ortağı birden fazla ise ortakların kar dağılımı hisselerine bağlı olarak değişmektedir. Şirketin ortağı hissesini başka bir kişiye devretmek istediği zaman buna hisse devri demekteyiz.

Şirketin hisselerinin tümünün veya bir kısmının başka bir gerçek ve/veya tüzel kişilere devredilmesi halinde, burada devralma işlemi vardır.

Şirket birleşmesi hakkında da bilgi verelim. Birleşme “devralma şeklinde birleşme” ve “yeni kuruluş şeklinde birleşme” yoluyla yapılmaktadır.

Devralma şeklinde birleşmeyle, bir şirket başka bir şirketin bünyesine katılmakta ve tüm malvarlığı değerleri aktifleri ve pasifleri ile birlikte devralan şirkete geçmektedir. Devir alınan şirket de tasfiye edilmekte ve tüzel kişiliği sona erdirilmektedir.

Yeni kuruluş şeklinde birleşme ile iki veya daha fazla şirket birleşerek yeni bir şirket oluşturmaktadır.

Şirket birleşme ve devralma işlemlerinin sağladığı avantajlar nelerdir?

Şirketlerde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen şirket birleşme ve devralmalar işlemlerinin rekabeti azaltmak, pazardaki payını arttırmak, hammadde tedarikinin düzenliliğini sağlamak gibi avantajları vardır. Bunun yanında birleşme ve devralmalar şirketin karlılık marjını da arttırmaktadır.

Şirket birleşme ve devralma işlemleri nasıl gerçekleşir?

Bu tür işlemler oldukça detaylı olup, sözleşme, finansal rapor, yönetim kurulu kararı, genel kurul kararı vb. birçok işlem gerektirmektedir.

Ancak öncelikle devralınacak şirketin mali, hukuki, teknik vb. verileri devralacak kişi veya şirketin danışmanlarınca incelenmekte (due diligence review) ve ardından yukarıdaki aşamalar devreye girmektedir. Bu inceleme ile şirketin değerlemesi yapılabilmekte ve değerleme sonucuna göre yatırımcı şirket hissesi alıp almama konusunda kararını şekillendirmektedir.

Birleşme ve devralma işlemlerinde dikkat edilmesi gereken hususlar nelerdir?

Devre konu şirket hakkında durum tespiti (due diligence review) hem hukuki hem de finansal açıdan doğru yapılmalıdır. Mevcut durumu yansıtmayan due diligence raporuna istinaden yapılan işlemler birleşme veya devralmayla amaçladığı yararı ortadan kaldırabileceği gibi birleşme ve devralma anlaşmasının feshine de (duruma göre) yol açabilir.

Birleşen şirketlerde hangi değişiklikler meydana gelir?Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

Oğuz Kara

(kara@oguzkara.av.tr)